Com apenas uma legião, a 13a., César está prestes a chegar à Roma, e manda Lucio e Pullo cavalgarem até encontrarem resistência. Lucio Voreno está convicto que está cometendo um crime perante Roma, servindo à um inimigo da cidade. o ex-amante de Níobe vai visitá-la implorando para que fique com ele, ela o ignora. Voreno pede conselhos à Pullo sobre como tratar uma mulher. Átia pede mais homens para proteger sua casa temendo uma invasão.

Ao saber que Júlio César está tão perto de Roma, Pompeu não vê outra alternativa senão abandonar a cidade até conseguir reunir suas tropas. Quem ficar na cidade será declarado inimigo de Roma. Ao anoitecer, algumas pessoas tentam invadir a casa de Átia. Brutus e sua mãe, Servillia, não saem e ficam até o amanhecer. Temendo ser visto como inimigo, Brutus resolve seguir Pompeu, porém Servillia continua à espera de César. Átia manda matar o ex-marido de sua filha Otávia, Glabius.

Voreno e Pullo encontram um grupo de homens com um carregamento desconhecido, e uma mulher muito abatida, após identificarem-nos como soldados, esses homens correm e quase todos são mortos. Depois de chegar em Roma e pregar a declaração de Julio César na porta do senado, Voreno abandona a 13a. para se dedicar à família.

Pullo volta atrás do carregamento e da mulher que haviam sido abandonados e descobre que tem muito ouro sendo levado alí, ao ver Júlio César e Marco Antônio se aproximando, se disfarça e segue em caminho oposto.