O episódio começa com acontecimentos ocorridos em Veneza, em 1580, com a líder da cidade, Signora Rosanna Calvierri recebendo a filha de um armador, Guido, como membra da sua escola, mas vemos logo que as coisas são... Mais afiadas do que pareecem. Logo, o Doutor aparece, surgindo de dentro de um bolo... Na despedida de solteiro do Rory. Sim, é ele que é o noivo da Amy, coisa que não tinha ficado claro até aqui. Por que ele está lá? Bem, vocês lembram que a Amy se atirou pra cima do Doutor, e ele acha que a causa é tensão gerada pelas viagens. Logo, o Doutor os levam para uma viagem romântica, e vão para... Veneza! Em 1580. A cidade está isolada, por causa de uma peste, sabe-se lá qual (a peswte negra acabou há mais de 100 anos por essa ocasião). A cidade está de quarentena, isolada. Logo, eles topam com Guido, que está desesperado atrás de notícias sobre sua filha, Isabella. Guido explica que, apesar de querer por a filha na escola da Signora Calvierri, sentiu algo de estranho lá. O Doutor, Amy e Rory dividem-se para investigar, e concluem inicialmente que a Signora Calvierri, seu filho Francesco e as garotas da escola são vampiros, alimentando-se do sangue de jovens moças, mordendo seus pescoços com longos dentes, tendo medo da luz do sol e não deixando reflexo nos espelhos.
Amy executa um plano com a ajuda de Rory, e consegue: Ela torna-se uma nova aluna do internato, e dessa forma consegue abrir uma porta por dentro, para que o Doutor e Rory consigam entrar, com a ajuda de Guido. Ela é descoberta (embora tenha conseguido abrir a porta), e é levada para uma câmara onde será aos poucos transformada em vampiro. Enquanto ela se debate, ela chuta a Signora Calvierri, e desativa um mecanismo (não diga, um filtro de percepção!), revelando o que já imaginávamos: Ela é um alienígena. O Doutor e Rory chegam a tempo de salvá-la, e com a ajuda de Isabella. Amy foge, mas Isabella não tem a mesma sorte: Ela não tolera a luz do sol e é presa. O Doutor tenta salvá-la, mas leva um choque e desmaia. Ela finalmente é jogada num canal, onde é devorada por algo que vive debaixo d'água.
O Doutor decide confrontar a Signora Calvierri diretamente, e confirma as suas suspeitas: Eles são alienígenas, do planeta Saturnyne. São seres aquáticos com tendências vampirescas, levando filtros de percepção - o que fazem parecer humanos e sem reflexo no espelho. Roxanna Calvierri explica que eles fugiram de várias rachaduras no espaço-tempo que surgiram no seu planeta, e o levou à destruição. Só que, do outro lado, só havia silêncio. Roxanna e seu filho caíram em Veneza, e agora querem afundar toda a cidade e converter humanas em "Irmãs da Água", para poder perpetuar a sua espécie. O Doutor volta para a casa de Guido, as vampiras seguem-no para destruí-lo, mas Guido sacrifica-se para salvar a todos os outros, explodindo muitos barris de pólvora que estavam no porão da sua casa. Signora Calvierri então ativa um dispositivo no alto de uma torre que começa a gerar terremotos, maremotos e que irá afundar Veneza. Amy e Rory enfrentam e vencem Francesco, o Doutor sobe na torre e para o dispositivo a tempo. Roxanna então, como a última da sua espécie, se mata, jogando-se no canal, mas não sem antes atormentar o Doutor pela resposabilidade de ter colaborado para a morte de mais uma raça.

No final, Amy e o Doutor convidam Rory para viajar no TARDIS, mas quando eles entram, ouvem o silêncio, e o Doutor relembra as palavras de Roxanna Calvierri: "Nós vimos o silêncio, e o fim de todas as coisas..."

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O episódio foi bom, divertido, nada muito pesado. O Rory mostra-se o melhor dos sidekicks de companheiros até aqui: Lembram-se que o Mickey Smith era patético (o "cachorro de lata") até metade da 2a temporada, e depois virou um soldado. O Rory não, é mais safo, mais capaz... E mais corajoso. Mas se quiser saber mais do que eu e o RodReis achamos... Ouçam o episódio 6 do Universo Who Podcast.