Depois de 2 viagens ao passado e 1 ao futuro, o Doutor devolve Martha ao seu apartamento, 12 horas depois do fim do primeiro episódio da temporada. Francine, sua mãe, liga para avisar que sua irmã, Tish está na televisão. Ela está trabalhando com um pesquisador idoso, Professor Richard Lazarus, que anuncia para aquela noite uma demonstração que irá "mudar o que significa ser humano". O Doutor vai embora, mas volta quando entende o que o Professor Lazarus quis dizer.

Logo, eles se vestem para o jantar no prédio onde estão os laboratórios Lazarus, e encontram-se com Tish, Francine e Leo, o irmão de Martha. Francine não gosta muito do interesse do Doutor em Martha, mas a conversa entre eles é interrompida com a apresentação do Professor Lazarus, que entra numa cápsula no centro da recepção. Técnicos ligam a máquina, que enche a cápsula com uma energia estranha. O Doutor percebe uma sobrecarga na máquina, mas subitamente ela para. O Professor Lazarus sai da máquina, só que agora um homem muito mais jovem: A máquina que ele criou manipula o código genético das pessoas para torná-las mais jovens. Só que existem efeitos colaterais, e o Doutor sabe disso. Ele consegue pegar uma amostra do DNA do Professor Lazarus, quando ele beija a mão de Martha, e com a sua ajuda, descobre que o DNA é instável.

Enquanto isso, Lazarus retorna ao seu escritório com a sua parceira, Lady Thaw. Ela quer ser a próxima a usar a máquina, mas ele se recusa, dizendo que não quer "desperdiçar outra vida com você [ela]". Ela ameaça contar tudo ao Sr. Saxon, que é o seu financiador, e Lazarus transforma-se num ser parecido com um escorpião, e que a mata drenando sua energia vital. O corpo que é largado é como o de um zumbi. Lazarus volta ao normal e à recepção, enquanto o Doutor e Martha acham o corpo seco, e o Doutor intui que a drenagem é para manter o DNA estável. Na volta, Lazarus começa a se transformar novamente, mas o Doutor, Martha e Tish alertam todos na recepção para fugirem. O Doutor consegue ultrapassar a tranca de segurança do prédio (com a chave de fenda sônica) e salva os convidados restantes. Martha e o Doutor escondem-se na máquina, já que supõem que Lazarus não irá destruir sua própria criação.
A explicação é que a transformação está dando-se como resultado de genes adormecidos que foram acordados pela manipulação. Lazarus tenta acionar sua máquina, mas o Doutor reverte a polaridade, fazendo com que afete quem está fora da cápsula. Aparentemente, quando saem, Lazarus está nu e morto. Chega a polícia e os paramédicos, o corpo de Lazarus é levado por uma ambulância, que bate. Sim, ele não estava morto, e a energia vital dos ocupantes é sugada. Lazarus foge para a catedral de Southwark, onde o Doutor tenta argumentar com ele, mas não consegue evitar a transformação. Martha e Tish conseguem fazer com que a criatura suba até a torre do sino, enquanto o Doutor toca o órgão de tubos da igreja, gerando o máximo de volume que conseguir. As vibrações interferem no DNA manipulado de Lazarus, e fazem ele cair no chão abaixo, onde ele morre numa forma humana.
Martha e o Doutor voltam ao apartamento dela, ele a convida para ser sua companheira (não uma passageira dele), o que ela aceita. O TARDIS desmaterializa, e Francine grava uma mensagem na secretária eletrônica do telefone da Martha, avisando dos perigos de lidar com o Doutor, assim como foi-lhe passado o Sr. Saxon.

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A sina da terceira temporada continua: Ô episódio ruim! História chata, efeitos especiais fracos, vilão pífio... Serve mais pela família da Martha. Os pais são separados, o irmão e a irmã vivem com a mãe... Coisas assim desse tipo. O monstro é feio que dói (lembram muito as Racnoss). Algumas curiosidades:

• Segundo Russell T Davies, começa aqui as aparições do Sr. Saxon.
• Manipulação genética, conforme em "Daleks in Manhattan"/"Evolution of the Daleks".
• O processo de regeneração de um Senhor do Tempo é parecido com ax experiência.
• O Doutor leva um tapa da mãe de Martha, e comenta que isso é sempre... Lembram de Jackie Tyler em "Aliens of London"?
• O Doctor desfaz-se da jaqueta de garçom que ele usou em "Rise Of The Cybermen"/"The Age Of Steel", e ela sempre causa transtorno (a ele).
• Num dos banners de divulgação, o logo da empresa é remanescente de um símbolo do Gallifrey.
• Numa cena cortada, entendemos que o Doutor participou da redação da Declaração de Independência dos EUA.

E acho que é só. Promete melhorar no próximo episódio, com uma citação descarada a Douglas Adams. Allons-y!