Os Uglions, terríveis alienígenas canibais, invadem a Terra. Na onda dos restaurantes temáticos, eles disfarçam sua nave como o restaurante Frying Saucer (trocadilho com "disco voador" em inglês e o verbo fry, "fritar") e fingem que são garçons fingindo que são alienígenas.

Ao descobrirem a verdade, Sam, Max e Geek decidem ir até uma base militar comunicar o que está havendo. Surpresos, eles descobrem que os militares americanos convidaram os aliens, só para terem no que atirar. Afinal, é preciso justificar o orçamento exorbitante das Forças Armadas.

Na tentativa de eliminar os invasores, um ataque nuclear contra o Frying Saucer destrói o mundo – o que propicia uma hilária homenagem a O Planeta dos Macacos. Felizmente, a alta tecnologia da nave dos Uglions permite aos heróis consertarem as coisas.